株式会社ウィズ・パートナーズ

リスクについて

以下のリスクにより、償還時もしくは脱退時等における償還金は、出資元本の一部あるいは全部の償還を受けられない場合があり、出資金につきましては、損失を被り、投資元金を割り込むことがあります。
なお、本組合は、有限責任組合法に基づき設立を致しますので、本無限責任組合員を除き、出資約束金額の合計額から管理報酬の合計額を控除した金額を超えて投資しない限り、有限責任組合員が出資約束金以上の損失を受けることはありません。

未上場会社投資に関するリスク

本組合の投資先企業は、本スキームの中核企業であるアクセリードも含め未上場会社が主体であり、これら未上場会社は、上場会社と比較して財務状況が脆弱で、直近の業績により資金繰りを含め事業計画が変更される可能性があり、また、未上場会社であるため流動性は極めて限定的で投資資金の回収が必要となった場合、適宜売却することができません。

価格変動リスク

株式等の価格変動を利用して運用を行いますので、世界各国の政治・経済や社会情勢、天候の変化、その他様々な要因により評価価額は大きく変動致します。出資元本や収益が保証されているものではなく、損失を被り、投資元金を割り込むことがあります。

信用リスク

投資先企業が、財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。また、本組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズの財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。本組合の出資金や償還金は、本無限責任組合員の自己資金とは分別して管理されています。（預金口座及び証券口座を開設した）預託先の財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。特に、本組合は、アクセリードを中核として、主として日本の製薬会社、創薬ベンチャー等の事業者が発行する有価証券等に投資することを投資方針としますので、アクセリードの信用状態が悪化した場合には、本組合持分に損失を被る可能性がございます。

為替リスク

資産の一部が外貨建てで運用されるため、為替変動により収益・損失が増減するなどの影響を受け、損失を被り、投資元金を割り込むことがあります。

繰上償還によるリスク

脱退の多発や、経済環境の劇的な変化などやむを得ない事由により｢運用方針｣に定める運用が困難と判断した場合は、繰上償還となる可能性があります。この場合の償還金は出資元本総額を下回ることがあります｡

流動性によるリスク

本組合持分を中途解約することはできません。但し、本組合契約第33条に規定される事由及びやむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退することができますが、脱退組合員に対する払戻金額は、脱退の時期に応じて、脱退時の持分金額に対し50％から66.7％を乗じた金額に減額されますので、かかる減額により元本損失が生じる恐れがあります。また、本組合の出資持分は、証券取引所に上場されておらず、証券取引所外の流通市場もなく、流動性が制限されています。

カントリーリスク

本組合は、外国法を設立準拠法とする法人等が発行する証券への投資をすることもあります。かかる投資は、当該国の政治、経済、社会情勢の変化による影響を受けます。例えば、当該国の外国為替管理政策による当該国通貨と円との交換が制限されることがあります。

税制変更によるリスク

日本､その他の国において税制等に変更があった場合は､本組合の運用成績に悪影響を与える可能性があります。

預金保険の適用の有無

本組合の出資持分は預金保険の適用がありません。

元本の非確保

本組合は､出資元本や収益が保証されているものではありません｡このため､償還時もしくは脱退時等における償還金は本組合ヘの出資元本総額を下回る可能性があります。また､本組合の運用次第では償還時もしくは脱退時等に出資元本総額の全てを失うおそれがあります。

以上に列挙した事由は、本組合に出資する際に伴う完全なリスクの説明ではありません。よって、出資を予定されるお客様は、本書を慎重に精読し、自己の判断に基づいて出資を決定していただくようお願いいたします。

その他留意点について

途中換金等

• 原則として途中解約はできません。但し、やむを得ない場合の他、死亡、破産、あるいは、組合員による本組合の持分の保有及び地位の継続が関連する法律あるいは法令に抵触することとなる場合に本組合を脱退することができます。脱退組合員は、脱退日直近の当該組合員の組合持分の持分金額脱退組合員の組合持分に関して、以下の各号の比率を乗じた金額に、前払出資履行金額の残高、及び、払戻基準日の翌日以降脱退の効力発生日までの期間における出資履行金額を加え、当該期間における分配金額を控除した合計額を請求できます。但し、前払出資履行金額については、利息は付されないものとする。
  ① 脱退日が本組合の第一事業年度に属する場合　50.0パーセント。
  ② 脱退日が本組合の第二事業年度に属する場合　54.2パーセント。
  ③ 脱退日が本組合の第三事業年度に属する場合　58.3パーセント。
  ④ 脱退日が本組合の第四事業年度に属する場合　62.5パーセント。
  ⑤ 脱退日が本組合の第五事業年度以降に属する場合　66.7パーセント。
• 組合員の地位の譲渡は、無限責任組合員が承諾した場合に限り行うことができます。
• 適格機関投資家の地位の譲渡は、適格機関投資家に譲渡する場合以外の譲渡が禁止されています。
• 適格機関投資家以外の組合員の地位の譲渡は、一括して譲渡する場合に限られます。
• やむを得ない事由がある場合に限り脱退できますが、株主として経営に深く関与する運用手法、また、主として未上場株式に投資するファンドであり、既投資部分の払戻請求はできません。
• 運用期間は約10年ですが、投資案件の回収日の属する半期又は事業年度の末日から3カ月以内に分配します。

出資約束金とキャピタルコール

• 初回払込（2019年4月1日）は出資約束金額の20％。
• 2回目以降の出資金の払込はキャピタル・コール方式となります。

開示について

• 事業年度毎に、企業会計規則（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」をいう。以下同じ。）に定めるところに従い、本組合に関するその事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書を作成し、監査人による一般に公正妥当と認められる監査基準に従った監査（業務報告書及び附属明細書については会計に関する部分に限る。）を経た後、その事業年度経過後または事業年度の上半期終了後3ヶ月以内に、監査に関する意見書、並びに本組合が投資した投資先事業者等の概況を記載した「投資先会社近況報告書」（但し、投資先事業者等が有価証券報告書を提出している場合を除く。）とともに当該財務諸表等を交付します。
• 毎事業年度の上半期終了後、3か月以内に当該上半期の中間貸借対照表、中間損益計算書及び半期業務報告書並びにそれらの附属明細書、加えて投資先会社近況報告書を作成し、監査人による監査を経た後、交付します。
• 新たな投資を行った場合は、速やかに書面により通知します。
• なお、有限責任組合員は、組合の財産状況及び業務執行状況について、書面にて報告を求めることができます。

手数料について

無限責任組合員の報酬について

本組合の業務執行に対する報酬として、以下に定める管理報酬、成功報酬、並びにこれらに課される消費税及び地方消費税を本組合財産から支払います。なお、これら報酬費用等は組合持分Bに帰属することなく、全て組合持分Aに帰属します。

管理報酬

• 2018年10月3日～2018年12月31日　（約3ヵ月。第１事業年度）：出資約束金×1.1％ （税抜１％）
• 2019年1月1日～2028 年12月31日　（10年。第2事業年度～第 11事業年度）：出資約束金×1.65％（税抜1.5％）

成功報酬

成功報酬はありません。しかしながら、これに類似する計算方法の優先分配があります。
分配可能見込額及び累計分配額の合計が本組合の出資約束金の総額を超過する場合、
(1)当該超過部分の30%を組合持分Bを保有する組合員に、並びに
(2)当該超過部分から(1)の残額の20％を無限責任組合員に、
(3)(1)及び(2)の残額を組合持分Aを保有する組合員にその出資約束金額に応じて分配します。
なお、(1)及び(2)には消費税等は課せられません。

組合の運営/管理費用について

上記無限責任組合員への報酬とは別に、次に掲げる本組合の運営/管理費用は、本組合財産より支払われます。これらの運営/管理費用は、運用状況等により変動しますので、事前に料率、上限等を示すことができません。

• 組合財産の取得、投資先事業者等における合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業提携その他の組織再編行為、並びに、組合財産の管理・処分に係る本組合の事業に合理的に必要な費用（これらに係る弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する報酬を含む。）
• 組合財産に関する権利行使に係る費用（サービサーその他の第三者に対する委託費用を含む。）
• 組合員集会の招集及び開催に係る費用
• 監査人の監査及び意見書作成並びに意見聴取に係る費用
• 組合保護預り口座の保管料、組合口座の名義変更その他対抗要件具備のための費用その他組合財産の管理に係る費用
• 本組合と投資先事業者等との間でのアドバイザリー契約等に基づく役務の提供に要する費用（これらに係る弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する報酬を含む。）
• 本組合の事業に関連する法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続に要する費用（訴訟その他の裁判手続及び行政機関による検査・調査に要する費用を含む。）
• 本組合の事業に関する保険の保険料（無限責任組合員の役職員又は顧問が投資先事業者等である会社の取締役その他の役員に就任した場合における当該役職員又は顧問の役員賠償責任保険の保険料を含む。）
• 本組合契約に基づく金融機関等からの金銭の借入れに伴う費用（利息を含み、これに限定されない。）
• 本組合の事業に関して発生する公租公課（消費税及び地方消費税を含む。）
• 本組合の設立、変更、解散及び清算に要する費用

販売会社に対するお取引手数料について

• 販売会社に対し直接お支払いいただく、出資対象事業持分の取得に係るお取引手数料はありませんが、当社が受け取る管理報酬及び成功報酬について、その一部を私募取扱業者に支払うことがあります。

追加出資手数料について

• 初回出資支払日以降に組合持分Aを取得する追加出資組合員には、出資金に追加出資手数料（その加入までに行われた初回出資払込み及び各キャピタル・コールの払込みにつき、初回出資比率及び調整コール比率を当該追加出資組合員の出資約束金額に乗じて算出した各金額に関し、初回出資支払日及び各キャピタル・コールの翌日から追加出資組合員による払込みがなされる日までの期間について年利0%（年365日の日割り計算とします。）でそれぞれ算出された利息金の合計額をいいます。）を加算した合計額を、無限責任組合員が別途書面により指定する日までに、組合口座に振込送金して払い込みいただきます。
• ただし、組合持分A出資約束金額が10億円以上である追加出資組合員（組合持分Aの出資口数の追加により10億円以上となった場合を含む。）は、追加出資手数料を払い込む義務を負いません。
• 当該追加加入組合員の加入時までに、本組合が既に分配を行っていた場合には、無限責任組合員は、当該追加出資組合員が払い込む額に、その裁量により適切と考える調整を加えることができます。